白纸黑字72.5万，法院只判了9.8万：法官是怎么"穿透"合同的

原告的诉讼请求写得清清楚楚：一个项目的收益分成22.5万、违约金16万，另一个项目的本金收益29.5万、违约金4万，再加上律师费5000元——合计72.5万元。

判决下来，法院支持的数字是：本金86976.87元，利息8354.63元，律师费2500元。加起来不到10万元。

中间差掉的60多万，不是法官和稀泥，而是法官做了一件事：穿透。

这个案子我代理的是被告。原告拿着三份《项目合作协议》起诉，主张这是合伙合同纠纷，要求按协议分配“项目收益”。我们的抗辩只有一句话：这不是投资，是借款——名为投资，实为借贷。

杭州市拱墅区人民法院一审采纳，杭州市中级人民法院二审维持原判。

今天借这个案子，聊聊审判实务中法官最爱“穿透审理”的一类案件：合同上写的是投资、租赁、黄金买卖，翻开来看，里面装的其实是借贷。

一、法官穿透时，到底在看什么？

先说结论。最高法院在（2020）最高法民申7050号裁定书里，把判断标准说得明明白白：投资合作的核心特征是“共同经营、共享收益、共担风险”。如果不参与经营管理、不承担任何经营风险、只收取固定数额的收益，那就不是投资，是借款。

一句话：合同叫什么名字不重要，钱怎么给、风险谁担、利润怎么分，才决定这笔钱的性质。

《民法典》第一百四十六条管这个叫“以虚假的意思表示隐藏的法律关系”。落到审判里，法官看的是三条硬指标：

1. 钱给出去之后，你管不管事？（是否参与经营）
2. 亏了算谁的？（是否承担风险）
3. 你拿回来的是浮动利润，还是固定回报？（收益模式）

三条全占“不管事、不担险、拿固定回报”，那对不起，无论合同怎么包装，法院都会把它认定为民间借贷。

二、名为投资，实为借贷：保底条款一写，投资就变味了

回看我代理的这个案子。原告和某影视舞美公司签的《项目合作协议》，条款设计得相当“讲究”：

• 原告出资80万元，“负责项目协调”；
• 双方按20%:80%分享项目净利润；
• 但同时约定：项目净利润低于80万元乃至亏损的，公司方承诺补足至80万元；
• 还约定：到期未能完成收益测算的，按保底净利润80万元计算；
• 甚至约定：项目停滞、取消的，公司方3日内返还投资款，并按保底标准支付收益。

原告在法庭上说，这就是投资，我们共担风险。可问题是：净利润低于80万你补足、亏损你补足、测算不出来按80万算、项目黄了连本带利退——风险在哪？

庭审中法官问了一个关键问题：你所谓“负责项目协调”，具体做了什么？原告拿不出证据。微信聊天记录里确实有沟通，但翻来翻去都是“项目进展怎么样了”“款什么时候到”。这是债主催款的标准姿势，不是合伙人干活的样子。

一审判决书说得很直白，我概括大意：原告在合同履行中仅是提供资金，到期享受不低于对方承诺的收益，不参与项目实际运作和经营，不承担项目盈亏风险，符合民间借贷法律关系的特征。

于是，72.5万的诉请被按民间借贷重新算了一遍账：原告累计付了100万（4笔），公司已还98万；已还的款项先抵扣4倍LPR以内的利息，超出部分抵扣本金；算到最后，只欠本金8.7万加利息8千多。原告主张的“保底收益”“投资本金20%的违约金”？统统被4倍LPR的上限碾平。原告不服上诉，二审驳回，维持原判。

类似的判决在各地法院比比皆是：最高法院（2020）最高法民申7050号，1300万元的《投资合作协议》被认定名为投资实为借款；最高法院（2019）最高法民再234号、浙江高院（2015）浙民申字第797号、杭州中院（2020）浙01民终9530号……裁判口径高度一致。

翻到杭州本地的基层法院，拱墅、富阳、萧山、钱塘一路判下来，也是同一个结论：约定“不承担亏损”“固定回报”“不参与经营”的，管你合同上写什么名，统统按借贷算。我在检索报告里随手一列就是五件：拱墅区法院（2021）浙0105民初6407号、（2020）浙0105民初6739号，富阳区法院（2024）浙0111民初327号，萧山区法院（2022）浙0109民初13146号，钱塘区法院（2022）浙0114民初2512号。

不过得说句公道话，法官穿透，是往实质上看，不是机械地把投资全打成借款。人民法院案例库里有一个入库案例（编号2023-08-2-265-001，宁夏固原中院）：石某某给一家商贸公司出50万，公司出了《股权证明书》，后来没把他登记成股东，他就反过来主张“这50万是借款，还我”。法院一查：章程里把他列为股东、他自己签了字，还当过财务主管、分过红、承包过亏损期的经营项目。结论是——这钱是投资、是出资，不是借款。想借“名为投资实为借贷”反向赖掉投资，一样行不通。穿透审的是“共同经营、共享收益、共担风险”这十二个字，占全了就是投资，一个都赖不掉。

给想投资的朋友提个醒：签投资协议又不甘心担风险，加一条“保底条款”图个安心，恰恰是这条保底，会让整份合同在法官眼里“降级”成借款。想博高收益，就得真担风险；只想要固定回报，那就老实签借款合同，把利率、期限、担保写清楚，别玩包装。

三、名为租赁，实为借贷：三种玩法，三种结局

“租赁”这个壳被用来装借贷，主要有三种玩法。

第一种：融资租赁，只有“融资”没有“融物”。

正规的融资租赁 = 融资 + 融物，出租人必须取得租赁物所有权、承担租赁物风险。但实务中大量“车辆售后回租”业务是这么干的：车还登记在你名下、你继续开、出了事故出租人不管、出租人也从不过户——它唯一关心的，就是你按月还钱。

海南龙华法院就判过这样一案，海口中院二审维持：男子办车辆售后回租“融资”2.7万元，合同约定年利率23.42%。法院一看：买卖合同连车辆成交价款都没约定、车辆一直登记在承租人名下、出租人被诉也只要求还钱不主张车辆所有权——只有融资，没有融物，这就是借款合同。最终按民间借贷处理，利率从23.42%压到14.2%（当时4倍LPR），一下子减掉一万多利息。

人民法院案例库里，这类案子不止一件。参考案例2024-08-2-103-004（某租赁公司诉北京某控股公司案）：签了《融资租赁合同》，约定的租赁物所有权压根没转到出租人名下，法院直接认定借贷关系。参考案例2023-08-2-112-002（上海某融资租赁公司诉讷河某医院案）：出租人连租赁物原始发票都拿不出，部分租赁物还被别的公司在征信平台登记过，法院推定其未尽审慎审查义务，综合认定是借款。入库案例的口径一致：约定承租人把自有物卖给出租人再租回，但所有权根本没转移的，属于“名为融资租赁实为借贷”，按借贷处理；发放本金时预收的手续费、预收租金，一律从本金中扣除。

第二种：房屋“租赁贷”，职业放贷人的新马甲。

这种玩法更隐蔽，也更危险。随着对职业放贷、套路贷打击力度加大，一些放贷人换了马甲：不签借款合同了，改签《房屋租赁合同》——出借人当“承租人”，把“20年房租”一次性付给房东（其实就是借款本金），房东按月还“利息”，房子还得腾给“租客”住或转租。

特征一抓一大把：租金远低于市场价（市场月租6000元，合同只签2000元），租期一签5到20年，租金一次性付清。这种合同摆到法官面前，基本一眼假。

更要命的是刑事风险。以租赁为名行放贷之实，2年内向不特定多人放贷10次以上、利率超过月息3%的，属于非法放贷，情节严重构成非法经营罪；配合暴力腾房、软暴力催收的，还可能踩进套路贷诈骗、涉黑涉恶的深水区。

第三种：手机“租赁贷”，高利贷塞进一台手机。

这几年最火也最坑人的套路，是拿手机当道具的“租机贷”，专挑急需用钱、征信有瑕疵、正规银行借不到的人下手。

套路不复杂：中介拍胸脯说“无抵押、不看征信、快速放款”，让你在租机App下单租一台手机，签《分期租赁协议》。手机还没到手，中介就让你改收货地址，直接寄到指定的手机回收商。回收商按官网价打七八折收购，再扣掉首期租金、中介费、折旧费，剩下的现金才到你手里。一台9999元的手机，你实际到手可能就6000块，却要按1万2的总租金分期还。

上海静安法院办过上海首例“租机贷”案：陈女士在多个平台前后租了40多部手机，套现18万，3个月内要还的“租金”高达40多万，折合年化37%到1155%。平台经营者戴某2025年3月被判非法经营罪，有期徒刑一年一个月、罚金100万——他一年多时间向130多人“放贷”170万。

刑事判了，民事也有硬核的。成都龙泉驿区法院2026年5月终审：张伟“租”了一台9999元的iPhone，总租金12351元，手机签收当天就被回收，到手8000元。法院查明这家租赁公司在全国多地都有类似涉诉，靠“出租手机赚高额租金、再回收变现”过日子，本质就是放贷，未经批准擅自经营贷款业务。结论干脆：租赁合同无效，买断款、违约金全驳回，张伟只按手机原价9999元折价补偿，扣掉已还的，最终再付2794.25元。

监管也早盯上了：2018年互金整治办就发函点名“手机回租”违规放贷，说这类平台超100个、年化普遍300%以上、个别破1000%，专挑大学生；2023年金融监管总局又明确严禁以消费品做租赁物搞售后回租。

穿透的破绽还是那几样：没有使用手机的真实意愿（签收当天就转手）、租金远超手机市价、实际年化畸高。租赁是壳，放贷才是里子。

四、名为黄金买卖，实为借贷：“黄金分期”的算盘

这两年冒出来的新套路，是“黄金分期”。

剧本通常这样演：你到珠宝店“买”黄金，零首付、分期付款。签完《买卖合同》，店员很贴心地介绍你把黄金拿到隔壁回收店变现——黄金饰品的现款价588元/克，“卖”给你658元/克，你到手3万多现金。之后每10天还一期“货款”，每期7100多元。

看懂了吗？黄金从头到尾没离开过店里，你拿走的是钱，还的是虚增价款加高额利息。这不是买卖，这是放贷，实际年利率轻松超过200%。

杭州检察机关在办案中发现，某珠宝公司用这套模式，先后就70个人的纠纷提起批量仲裁申请，再拿着仲裁裁决去法院申请强制执行——用合法外衣收割借款人。检察机关认定：买卖合同是虚假意思表示，依《民法典》第一百四十六条无效；隐藏的高利放贷行为，违反《民法典》第六百八十条禁止性规定，同样无效。法院最终采纳检察建议，裁定不予执行相关仲裁裁决。

浙江乐清的案子走得更远：珠宝店经营者戴某用同样的手法，向46人放贷110万余元，实际年利率最高达335%。2026年1月，乐清法院以非法经营罪判处戴某有期徒刑十个月，缓刑一年六个月，并处罚金、追缴违法所得。

黄金只是个道具。法官穿透一看：没有真实的买卖合意、黄金即买即卖、价款虚增、按期还款——买卖是假的，借贷是真的。

五、写在最后：法官的尺子只有一把

把四个场景放在一起，法官穿透审理时量的是同一把尺子：

合同名称是皮，权利义务才是骨。法院按照《民法典》第一百四十六条处理：以虚假意思表示实施的行为无效，被隐藏的法律关系按其自身规则处理——落到借贷上，就是4倍LPR的利率上限、预先扣费不计入本金。

最后分别说两句。

如果您是出借人：想让资金多个“名分”可以理解，但用投资、租赁、买卖去包装借贷，包装得越精致，输得越彻底。利息上限、本金认定，全部按借贷规则重算，弄不好还惹上刑事麻烦。

如果您是借款人：被要求签“名实不符”的合同时，留个心眼。保留聊天记录、转账凭证，弄清楚自己到底欠的是本金还是“货款”。遇到“零首付拿现钱”“保本高收益”的项目，多想一层：连法律都不相信天上掉馅饼，你为什么要信？

有类似纠纷需要分析的，欢迎带着合同来聊。判决书大家都读得懂，但法官的算账方式，值得提前搞明白。

*本案案号：一审（2024）浙0105民初11451号，二审（2025）浙01民终1910号。文中当事人已作化名处理。*

本文章由「雪糕说法」（高强律师 · 上海申浩律师事务所）出品，仅供普法参考，不构成法律意见。文中案例与法条均标注来源，具体纠纷请结合案情咨询专业律师。