官司赢了公司没钱，可以追究股东个人责任

打赢官司那天，我当事人老陈挺高兴的。

判决书写得清楚：对方公司支付货款 186 万。他拿着判决书去申请执行，三个月后等来一份《终结本次执行程序裁定书》。法院查了银行账户、房产、车辆，什么都没有。

老陈懵了，"公司是空的，我这钱就白瞎了？"

我让他把对方的工商档案调出来。注册资本 1000 万，实缴 0 元，出资期限填的是 2039 年 12 月 31 日。

"2039 年？"他愣住了，"那我得等到 2039 年？"

不用等。新《公司法》施行之后，这句话我给客户说得最多。

一、"认缴"这两个字，不再是无敌护身符

先把法条摆出来。《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日起施行）第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这句话要放在历史里看才清楚。

2013 年全面认缴制之后很长一段时间，债权人想动股东的"期限利益"，基本只有两条路：公司破产，或者证明公司"具备破产原因但不申请破产"。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第 6 条留了这个口子，很窄，实务中争议极大。

新《公司法》第 54 条把这个口子直接拆了墙。公司还不上到期的钱，债权人就能要求股东提前把认缴的钱缴出来，不要求公司破产，不要求资不抵债。

从"例外救济"变成"常规武器"，这是这次修法最实在的一处改动。

二、什么情况算"公司不能清偿到期债务"

标准比很多人想的要低。

新法采的是"停止支付"标准。公司没还上已经到期的债，就够了。

实务中最硬的一份证据，是法院作出的《终结本次执行程序裁定书》。法院已经查过银行账户、房产、车辆，查不到可供执行的财产。还有几类也能用：

1. 债权人多次催收的函件、邮件、通话录音
2. 公司自己书面或口头承认无力偿还
3. 法定代表人失联、公司长期停业
4. 其他债权人同样拿不到的终本裁定（作为佐证）

2025 年 9 月 30 日，最高人民法院公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》。第二十四条第一款把条件表述为"公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务"。多了"客观上缺乏清偿能力"这个限定，也没把终本作为必经的前置程序。

这部解释截至本文发稿时尚未正式施行，但它透露的审查方向值得注意。光证明"公司没付钱"可能不够，还得拿出公司确实没能力的初步证据。

三、验资报告、公示系统都写着"已实缴"，浙江高院再审照样改判

2026 年 7 月 30 日，浙江省高级人民法院（2026）浙民再 94 号判决书挂网。

杭州一家服饰公司欠了供应商 92 万，法院判决后强制执行，因无财产可供执行终结本次执行程序。债权人转头起诉两名股东，要求他们在未出资范围内承担补充赔偿责任。

两名股东都认缴了：周某 51 万（51%），方甲 49 万（49%），出资期限都是 2039 年 12 月 31 日。

股东这边拿出来的证据不算少：7 笔转入公司账户共 51 万元的银行流水，一份验资报告，国家企业信用信息公示系统截图显示周某已实缴 51 万，企查查截图。

一审、二审都判股东赢了，认定出资义务已履行。

浙江高院再审推翻了，改判两名股东在各自认缴范围内承担补充赔偿责任。理由说得很直白：这 7 笔转账没有任何一笔标注为"投资款"或"出资款"；周某自己承认个人银行卡大部分用于公司日常经营、小部分有个人消费；公司账户向周某个人账户转账达 108 万多元；公司没有书面账簿，没有签发出资证明书，没有把出资记载于股东名册，没有修改章程，也没有办理登记备案。

高院的结论是：股东为公司的经营垫资，可以对公司享有相应的债权，但并非当然视为已履行出资义务。

垫资不是出资。

那什么才算数？最高人民法院在（2024）最高法民申 4492 号裁定里给过标准，货币出资要同时满足四步：

1. 转账。股东本人账户，转入公司对公账户。现金、代付、私下转交都不行。
2. 备注。转账摘要写明"出资款"或"投资款"。空白不行，写成"借款""往来款"更麻烦。
3. 做账。财务计入"实收资本"科目，保留记账凭证，出具出资证明书。
4. 公示。国家企业信用信息公示系统如实公示，年报、财务报表、税务报表保持一致。

四步缺一步，你以为的实缴，在债权人面前基本等于没缴。

四、能追谁？不止现任股东一个

这是很多债权人的盲区。以为股东把股权一转就没事了，其实法网织得比想象中密。

现任股东。未届出资期限的走《公司法》第 54 条加速到期，出资期限已到却没缴的走《公司法解释三》第 13 条。

前任股东。《公司法》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。想靠"把股权转给一个没偿付能力的人"来脱身，这条路已经堵上了。起诉时把现任股东和前任股东一起列为被告，是常规操作。

设立时的其他股东。《公司法》第五十条：有限责任公司设立时，股东未按章程规定实际缴纳出资，或者非货币财产实际价额显著低于认缴出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。你实缴到位了，不代表你能置身事外，同批设立的其他股东没缴，你可能要连带。

名义股东。《公司法解释三》第二十六条：债权人要求登记在册的股东承担补充赔偿责任，股东以自己只是名义股东、不是实际出资人为由抗辩的，法院不支持。名义股东担责之后，可以向实际出资人追偿。浙江高院那个案子里，方甲就主张自己是代方乙持股，没被采纳。

抽逃出资的股东。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，抽逃出资的股东可被追加为被执行人，在抽逃出资范围内承担责任。

五、股东缴的钱，是进公司还是直接给我

法律效果上有个争议，叫"入库规则"和"直接清偿"之争。

《公司法》第 54 条的措辞是"提前缴纳出资"，字面上看是缴给公司，进了公司再由全体债权人分配，这叫入库。

但司法实践的主流是直接清偿。理由说得挺实在：股东对公司的出资责任，可以看作公司对股东享有的一笔债权；公司不去要，债权人依《民法典》第五百三十七条代位行使，要求股东直接向自己履行，逻辑上说得通。

最高人民法院 2024 年 8 月 29 日发布的《法答网精选答问（第九批）》问题 5，答疑意见明确：由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。

前述征求意见稿第二十一条第三款也沿用了这个思路，表述为债权人可请求股东"在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任"。

落到起诉状上，诉讼请求建议写成：

判令被告【股东姓名】在其认缴但未实缴的出资【XX 万元】范围内，对【公司名称】不能清偿原告的【债权本金及利息】承担补充赔偿责任。

写"补充赔偿责任"，别写"提前缴纳出资"。前者直接指向你拿钱，后者是钱进公司，你还得再走一轮。真遇到法官坚持入库，也有补救办法：起诉时同步申请财产保全，把股东对公司的这笔出资债权先冻结住。

六、三条路，走哪一条

路径一：起诉公司时把股东一并告了。

适合债权还没拿到生效判决，但已经能初步证明公司还不上钱的情况。好处是一次解决，省时间省诉讼费。风险是法院可能认为"不能清偿"这个前提还不明确，把对股东的诉请驳回去，让你另行起诉。

路径二：执行程序中申请追加股东。

拿到胜诉判决、进入执行、取得终本裁定之后走这条路。程序简单，不单独收案件受理费。

但这条路现在有个明确的坏消息。前述征求意见稿第二十四条第二款规定：金钱债权执行中，债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人的，人民法院应当裁定驳回申请，告知其另行提起诉讼。

也就是说，未届期股东原则上不能再走"执行追加"，必须先经过实体审理。即便按现行做法，多数法院对直接追加未届期股东也持谨慎态度，驳回后还得在 15 日内提起执行异议之诉，反而多绕一圈。

路径三：另行提起股东出资纠纷或损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

这是最稳的一条。完整的诉讼程序，法院做实质审理，事实认定清楚，还能直接申请财产保全。缺点是周期长一些、诉讼成本高一些。

实务排序：路径三优先。时间特别紧的，可以试路径一，但"不能清偿"的证据必须先备足。公司已经终本的，路径二值得走一遍，成本极低，但心里要有数，大概率会被驳回，被驳后 15 日内提起执行异议之诉，别错过期限。

七、证据清单，照着准备

打这类官司，证据就三块。

第一块，证明债权成立。合同、送货单、对账单、发票、借条，或者已经生效的判决书、调解书。

第二块，证明公司不能清偿。《终结本次执行程序裁定书》是分量最重的。此外是催收函、邮件、通话录音，公司自认无力偿还的书面材料或录音，其他债权人的终本裁定。

第三块，证明股东身份和出资情况。国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查上的公司章程和工商内档，重点看认缴额、出资期限、实缴额。公司年报信息也要拉。工商内档调取不到时，可以申请法院调取。

八、股东常提的四个抗辩，怎么拆

"我的出资期限还没到"

最常说的，也最容易拆。直接引《公司法》第 54 条，证明公司已经不能清偿到期债务，期限利益依法被击穿。

"公司账上还有资产，不是还不上"

股东会拿审计报告、财务报表来证明公司资大于债。应对思路是申请法院做财产调查，看这些资产能不能变现。资产被查封、抵押，或者账上有数但执行不到真金白银的，仍然可以认定为不能清偿。看实质偿债能力，不看账面数字。

"股权我早就转出去了"

引《公司法》第 88 条第 1 款，转让人承担补充责任。起诉时现任股东和前任股东一起列被告。

"我实缴过了"

拿浙江高院那个案子的标准逐项对照：钱从本人账户进公司公户了吗？备注"出资款"了吗？财务计入实收资本了吗？公示了吗？缺一项，这个抗辩就站不住。

九、换个位置：如果你是老板

这篇文章读到这的，可能有一半是被欠钱的，另一半是怕被追的。给后者几句实在话。

实缴要四步走完。转账时多打四个字"投资款"，成本是零，出事时能救命。

公司账户和个人账户分开。用个人卡收公司货款、付公司房租工资，在法官眼里就是财产混同的证据。浙江高院那案子里，公司账户向股东个人账户转了 108 万，这一笔直接成了认定出资不实的依据。

转让股权前先把出资缴了。转让未届期股权，转让人要承担补充责任。这个责任不因股权转让协议里的内部约定而免除，协议只在你们双方之间有效，对抗不了公司和债权人。

重新审视你的注册资本。新《公司法》第四十七条要求全体股东自公司成立之日起五年内缴足。2024 年 6 月 30 日前设立的存量公司，按《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第 784 号）第二条，应当在 2027 年 6 月 30 日前把剩余出资期限调整到五年内，2032 年 6 月 30 日前完成出资。

当年随手填的 1000 万，现在已经是一笔实打实的债了。填的时候没想那么多，现在该想想了。

写在最后

认缴制从来不是赖账的工具，有限责任也不是。

对债权人来说，新《公司法》第 54 条是一把新钥匙，但钥匙插进锁孔之后，还得靠扎实的证据和正确的路径选择，才能把门打开。最怕的是赢了官司就松劲，看着终本裁定发呆，不知道这一步之后还有路可走。

对股东来说，与其研究怎么抗辩，不如回头把出资手续补齐。四步做完，成本不过几百块和半天时间。四步缺一步，代价可能是几百万。

手上有类似情况，被人欠着要不回来，或者担心自己被追，欢迎在评论区说个大概，也可以私信我。

本文章由「雪糕说法」（高强律师 · 上海申浩律师事务所）出品，仅供普法参考，不构成法律意见。具体纠纷请结合案情咨询专业律师。